Participating preferred: цена слов в term sheet

Термин participating preferred выглядит как техническая деталь и обычно обсуждается последним, когда основатель уже устал от переговоров. Именно поэтому он и опасен. Смысл прост: при выходе инвестор сначала получает обратно вложенную сумму (как если бы это был долг), а потом делит остаток пропорционально доле (как акционер). Это двойное участие в деньгах - отсюда и название.

Цифры объясняют лучше слов. Инвестор вложил 1 млн долларов при оценке 5 млн, получил 20% компании. Компания продана за 20 миллионов. Без participating preferred инвестор получает 4 млн (20% от 20). С participating preferred он получает свои 1 млн обратно, а потом ещё 3.6 млн (20% от оставшихся 19). Итого 4.6 вместо 4 - кажется немного, но умножьте на десять инвесторов и несколько раундов, и основатель обнаружит, что на выходе у него заметно меньше, чем показывала кап-таблица.

На ранней стадии participating preferred почти всегда предмет торга, а не данность. Лучшие фонды сид-стадии его не требуют - им хватает обычного preferred с правом на возврат вложенного. Если инвестор настаивает, спрашивайте, за что именно он просит эту премию. Если ответа нет - это просто попытка улучшить позицию на переговорах, а не обоснованный риск.

Правило простое: каждое слово в term sheet имеет цену. Участвующий preferred стоит денег, даже если на первый взгляд выглядит как формальность. Считайте выход с ним и без него - цифрами, в таблице, до подписи.