Pro-rata: право, которое молча съедает вашу долю

Pro-rata - самое недооценённое слово в term sheet. Это право инвестора из текущего раунда вложить деньги в следующий, сохранив свою долю. Звучит справедливо: ранний верил в вас, пусть и сохранит позицию. Проблема в том, что каждый, кто сохраняет долю, делает это за счёт того, кто её отдаёт - то есть за счёт основателя.

Когда у вас три раунда подряд с pro-rata, арифметика безжалостна. Сидер первого раунда держит 20% и хочет 20% дальше. Так же делает раунд A. К моменту раунда B половина компании принадлежит тем, кто пришёл раньше, а вы работаете на найм. Это не жадность инвестора - это механика права, которое вы сами подписали.

Правильный подход - не отказываться от pro-rata, а ограничивать его. Кэп на сумму pro-rata для сид-инвесторов, чтобы они могли войти в раунд A, но не на любую величину. Супер-pro-rata (право вложить больше, чем нужно для сохранения доли) - почти всегда ошибка на ранней стадии, отдавайте его только за ощутимую премию к оценке.

И главное: считайте разводнение с учётом pro-rата до подписи, а не после. Спросите юриста показать кап-таблицу после трёх раундов с полным исполнением pro-rata. Если вы перестаёте быть основным собственником - переговаривайте условия, а не подписывайте.